Esta "Dica de Gestão" é a quarta da Série "Abertura de Empresa", nela iremos explicar o que é um Contrato Social e seus tópicos principais.
O contrato social é um documento necessário para formalização de empresa no formato de sociedade limitada, e vale para empresas grandes, médias e micros. O objetivo do documento é formalizar a sociedade junto ao Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, em outras palavras, podemos dizer que o contrato social equivale a certidão de nascimento de uma pessoa. É neste documento que será estabelecida as regras de funcionamento da empresa e as responsabilidades de seus sócios.
Para o Micro Empreendedor Individual - MEI não é necessário o Contrato Social, o registro pode ser realizado através do seguinte endereço:
Antigamente, o empreendedor ou seu contador elaboravam o Contrato Social e protocolavam o mesmo na Junta Comercial do seu estado, porém atualmente, na Junta Comercial do Espírito Santo - JUCEES o Contrato Social está sendo elaborado através de um sistema eletrônico aonde o Contador preenche as informações necessárias e ao final do processo este sistema gera o documento em formato pdf.
Seguem abaixo as principais informações que compõem o Contrato Social:
1 - Qualificação dos Sócios
Este campo deve conter as informações completas de seus sócios, tais como:
Nome civil completo,
Nacionalidade,
Estado civil,
Regime de bens (se casado),
Data de nascimento
Profissão,
Nº do CPF,
Tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e estado onde foi emitido,
Domicílio e residência (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP)
Exemplo:
Fulano de Tal (nome civil completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitido, domicílio e residência (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e
Beltrano de Tal (nome civil completo), nacionalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, tipo do documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitido, domicílio e residência (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).
2 - Nome Empresarial
Informar o Nome Empresarial da sociedade, sua sede, filial e endereço completo.
Exemplo:
CLÁUSULA PRIMEIRA. A sociedade gira sob o nome empresarial EMPRESA ABC -LTDA e nome fantasia XYZ.
CLÁUSULA SEGUNDA. A sociedade tem sede em endereço completo (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).
CLÁUSULA TERCEIRA. A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual, desde que aprovado pelos votos correspondentes dos sócios, no mínimo, a três quartos do capital social, nos termos do art. 1.076 da Lei número 10.406/2002.
3 - Objeto Social
Informar quais serão as atividade desempenhadas pela empresa e seus respectivos CNAES - (Classificação Nacional de Atividades Econômicas), veja mais informações sobre este assunto em nossa outra Dica de Gestão.
Exemplo:
CLÁUSULA QUARTA. A sociedade tem por objeto(s) social(ais):
Descrever atividades
CODIFICAÇÃO DAS ATIVIDADES ECONÔMICAS:
XXXX-Y/ZZ - atividade
CLÁUSULA QUINTA. A empresa iniciará suas atividades a partir da data do arquivamento e seu prazo de duração é indeterminado.
4 - Capital Social
Informar o valor do Capital social da empresa e como ele será distribuído entre os sócios.
Exemplo:
CLÁUSULA SEXTA: O capital social subscrito será de R$ 10.000,00 (Dez Mil Reais) dividido em 10.000 (dez mil) quotas de valor nominal R$ 1,00 (Um Real) cada uma, totalmente integralizado neste ato em moeda corrente do país.
Parágrafo Único. O capital social fica assim distribuído entre os sócios:
FULANO DE TAL, com 5.000 (cinco mil) quotas, perfazendo um total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) integralizado;
BELTRANO DE TAL, com 5.000 (cinco mil) quotas, perfazendo um total de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) integralizado;
CLÁUSULA SÉTIMA. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do(s) outro(s) sócio(s), a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para sua aquisição, se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente.
CLÁUSULA OITAVA. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
5 - Administração e Pro Labore
Determina como será realizada a administração da sociedade podendo ser somente de um sócios ou de todos e também determina o Pro Labore dos sócios.
Exemplo:
CLÁUSULA NONA. A administração da sociedade e o uso de seu nome ficarão a cargo de todas os sócios, que assinarão isoladamente, somente em negócios de exclusivo interesse da sociedade, podendo representá-la perante repartições Públicas, Federais, Estaduais, Municipais e Autárquicas, e também perante particulares, sendo-lhe vedado, no entanto, usar a denominação social em negócios estranhos aos interesses da sociedade, ou assumir responsabilidade estranha ao objetivo social, seja em favor de cotista ou de terceiros.
Parágrafo Único. No exercício da administração, o administrador terá direito a uma retirada mensal a título de pro labore, cujo valor será definido de comum acordo entre os sócios.
6 - Balanço Patrimonial dos Lucros e Perdas
Determina as obrigações referente ao Balanço Patrimonial e a distribuição de lucros.
Exemplo:
CLÁUSULA DÉCIMA. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
1- Por deliberação dos sócios a distribuição de lucros poderá ser em qualquer período do ano a partir de resultado do período apurado.
2- A distribuição dos lucros poderá não obedecer a participação do sócio desde que aprovada pelos sócios cotistas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es), quando for o caso.
7 - Falecimento de Sócio
Este é um item que ninguém gosta de pensar, mas se faz necessário. Ele informa como será a continuidade da empresa em caso de falecimento de um dos sócios.
Exemplo:
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará sua atividade com os herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo único. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
8 - Declaração de Desimpedimento
Este item contém uma declaração dos sócios administradores informando que não possuem nenhum impedimento para exercer a administração da empresa .
Exemplo:
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. O(s) Administrador (es) declara(m), sob as penas da lei, que não estão impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou propriedade.
9 - Casos Omissos
Este item informa que outras questão não explicitadas neste contrato serão tratadas baseando-se na lei do Código Civil Brasileiro:
Exemplo:
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os casos omissos no presente contrato serão resolvidos pelo consenso dos sócios, com observância da Lei número 10.406/2002.
10 - Foro
Este item determina qual será o Foro para dirmir possíveis divergências da empresa.
Exemplo:
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Fica eleito o foro de Cidade para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
E, por estarem assim justos e contratados, lavram este instrumento.
Vitória, 10 de Novembro de 2015.
Conclusão
Os itens apresentados aqui servem como referências, e devem ser adequados de acordo com a realidade de cada empresa. Nesta fase, é primordial que o empreendedor tenha contato constante com seu Contador para que possam sanar quaisquer dúvidas que possam aparecer, pois caso seja necessário realizar alguma alteração depois, será necessário gastar mais tempo e dinheiro para fomalizar uma alteração contratual.
Referências:
Modelo de Contrato Social do Portal do Empreendedor
Junta Comercial do Estado do Espírito Santo